Автор: В.А.Сидорович
Корпоративное управление в российских компаниях с государственным участием1.

В начале нового тысячелетия корпоративное управление стало одной из центральных областей хозяйственных отношений. Поскольку во многих странах государство является крупным субъектом экономики, проблематика корпоративного управления естественным образом затрагивает и предприятия с государственным участием. Подтверждая эту логику, Организация по Экономическому Сотрудничеству и Развитию (ОЭСР), один из основных «законодателей мод» в сфере корпоративного управления, выпустила в 2005 году документ под названием «Руководство по корпоративному управлению государственных предприятий».

В последние несколько лет очевидно усиление роли российского государства в качестве хозяйственного субъекта и корпоративного собственника. Данная тенденция оценивается обществом двояко. С одной стороны, многие усматривают здесь, если не торжество справедливости, понимаемое, например, как возврат «законному владельцу» неправедно отчужденного имущества, то что-то похожее на преддверие такого торжества. С другой стороны, часты упреки в отказе от рыночной экономики, ущемлении свобод и даже в создании «нового класса олигархов-чиновников». При этом обе оценки сопровождаются справедливыми обвинениями в, мягко говоря, непрозрачности процессов смены собственника.

Все это придает особую важность проблематике корпоративного управления в российских государственных компаниях.

Безусловно, совершенствование корпоративного управления - системы экономико-юридических взаимоотношений между акционерами, исполнительными органами и другими заинтересованными лицами компании - важно само по себе, без привязки к указанным «политическим» моментам. Но если в других странах для обоснования необходимости улучшения корпоративного управления в компаниях с государственным участием достаточно организационно-экономических мотивов, то в России неустойчивость отношений собственности и «переходность» современного исторического периода, придает рассматриваемому вопросу также и политическую окраску .

Действия (или бездействие) правительства в вопросах корпоративного управления в компаниях с государственным участием являются индикатором объективнее, нежели телевизионные заявления и печатные прокламации, показывающим какие цели действительно преследует государство и его представители, действующие в качестве хозяйствующих субъектов.

Нынешнее состояние корпоративного управления в компаниях с государственным участием в России нельзя признать удовлетворительным.

Хотя Кодекс корпоративного поведения – документ, содержащий рекомендации по организации корпоративного управления в российских компаниях - принимался по инициативе государства в лице ФСФР, был одобрен протоколом Правительства РФ, компании с государственным участием в большинстве своем не применяют к себе его рекомендации.

Положительные подвижки крупных (публичных) акционерных обществ с государственным участием в развитии корпоративного управления объясняются «собственным пониманием» руководства (но, как правило, не совета директоров!) предприятия важности института и необходимостью выполнять обязательные условия допуска ценных бумаг к торговле на российских и иностранных биржах.

Единой и четкой государственной политики развития института корпоративного управления в «подведомственных» компаниях не просматривается.

Можно выделить следующие специфические недостатки корпоративного управления в компаниях с государственным участием в России.

 

1) Отсутствие четких целей компаний

В частном бизнесе акционеры и исполнительные органы четко представляют себе цели предприятия. Обосновав пользу перемен, их соответствие целям бизнеса, достаточно легко побудить упомянутых заинтересованных лиц произвести действия, направленные на совершенствование системы корпоративного управления.

Для предприятий с государственным участием характерны расплывчатость и непоследовательность целей собственника в сочетании с противоречивыми групповыми интересами внутри правительства, которые затрудняют возможность подобных изменений. Это признается и самим правительством. В его «Концепции управления имуществом и приватизации в Российской Федерации» сказано: «поскольку цели государства и его интересы, реализуемые посредством участия в хозяйственных товариществах и обществах, не всегда очевидны не только для управляющих, но и для государственных органов, их привлекающих, деятельность представителей Российской Федерации и иных управляющих основывается на собственном понимании этих целей и интересов».

Перевод «государственных интересов» в четкие цели деятельности предприятия является непростой управленческой проблемой. Тем не менее правительство, являясь органом управления, не должно ограничиваться констатацией ее сложности, а управлять проблемой и решать ее.

 

2) Советы директоров

2.1.) Министры и политическое влияние

Советы директоров компаний с государственным участием являются «формальными» исполнительными органами. Иных задач кроме обеспечения формального соответствия закону «Об акционерных обществах» они не выполняют. Все основные решения, касающиеся деятельности компаний (назначения управляющих, определения основных направлений деятельности), фактически принимаются минуя советы директоров. Последние лишь утверждают эти решения, если это требуется по закону. Правилом являются голосования по важным вопросам опросным путем, то есть без проведения заседаний и обсуждения.

Политическое влияние, а порой и политическое вмешательство, являются очевидными недостатками корпоративного управления в российских предприятиях с государственным участием.

Следует отметить, что те или иные особенности, связанные с вовлечением политиков и чиновников в процессы принятия решений в государственных компаниях, существуют во всех странах. Эта практика обобщена в ежеквартальном обзоре «Независимый директор» (зима 2006), выпускаемом Ассоциацией Независимых Директоров.

При этом многие страны «пытаются ограничить политическое формирование советов директоров предприятий с государственным участием, которое часто оценивается как серьезное препятствие профессионализму советов»2.

Подобная ситуация с «формальными» советами директоров исторически была характерна и для российских частных компаний, традиционно отличающихся высокой концентрацией собственности. Тем не менее, эволюция корпоративных отношений и экономической среды приводят к осознанию собственниками потребности в профессионализации советов директоров, которая улучшает управляемость компаний и дает дополнительные конкурентные преимущества уже за счет вовлечения дополнительных интеллектуальных ресурсов в управление.

Для российских компаний с государственным участием эта тенденция не характерна.

Типичный совет директоров компании с государственным участием: «междусобойчик» министров и чиновников рангом пониже, которые рассматривают свое членство в советах как дополнительную «общественную нагрузку», но никак не «рабочее место».

Разумеется, по месту «основной работы» министров в их подчинении находится большой штат экспертов, сведущих в разных областях жизни и которым могут даваться соответствующие поручения. Такой «коллективный разум» вполне пригоден для выработки решений члена совета директоров. Вопросы в том, используется ли этот капитал в действительности, насколько такой процесс формализован и, как следствие, легитимен и является ли подобный подход рациональным с точки зрения эффективности государственного управления.

Можно услышать опасения, что сторонние, не относящиеся к властным структурам, директора будут принимать решения, которые могут противоречить интересам собственника, то есть «государственным интересам». Здесь, во-первых, уместно вспомнить историю (как древнюю, так и самую новейшую), которая учит, что министры не всегда действуют в интересах государства. Во-вторых, интересы страны часто путаются с интересами определенных групп внутри правительства. Более того, как утверждается в процитированной выше «Концепции управления имуществом», действия чиновников–управленцев зачастую основываются на их собственном, то есть личном понимании целей и интересов государства.

Проблемы защиты интересов собственника в значительной степени снимаются четкой постановкой целей предприятия и эффективной организацией корпоративного управления, которая достигается внедрением существующих «надлежащих практик» (к каковым можно отнести, например, российский Кодекс корпоративного поведения и упомянутые рекомендации ОЭСР). Данные практики среди прочего рекомендуют введение в состав советов независимых директоров.

 

2.2.) Независимые директора

Подход государства к институту независимых директоров отражен в «Проекте развития корпоративного законодательства до 2008», опубликованном Министерством экономического развития и торговли: «Анализ отечественной и зарубежной практики показывает, что при сравнении благополучных компаний, где нет независимых директоров, со схожими с точки зрения бизнеса компаниями, где независимые директора есть, выявить благотворную роль независимых директоров не удалось. Более того, эта независимость в российских условиях, как правило, только формальная».

«Руководство» ОЭСР высказывает иную точку зрения: «Главным для усиления объективности советов директоров госпредприятий является выдвижение достаточного числа компетентных неисполнительных членов совета, способных на независимое суждение. Эти члены совета должны обладать соответствующей компетентностью и опытом, и целесообразно было бы приглашать их из частного сектора» (Руководство ОЭСР).

Я разделяю вторую точку зрения. Нет сомнений, что приглашение экспертов в области финансов, права, корпоративного управления, аудита, обладающих опытом корпоративной работы, специальными знаниями и положительной деловой репутацией, имеющих возможность «выкраивать» достаточное время для работы в совете директоров, благотворно скажется на эффективности деятельности исполнительных органов и предприятий в целом.

 

2.3.) Комитеты совета

«При необходимости, советы директоров госпредприятий должны создавать специализированные комитеты, оказывающие совету поддержку в выполнении его функций, в особенности, в отношении проверки, управления рисками и вознаграждения», - сказано в «Руководстве» ОЭСР.

«Необходимым условием эффективного осуществления функций совета директоров является создание комитетов совета директоров», - утверждает Кодекс корпоративного поведения ФСФР, который рекомендует компаниям создавать три вида комитетов «по стратегическому планированию, аудиту, кадрам и вознаграждениям».

Создание комитетов – шаг в направлении профессионализации совета директоров. Члены комитета специализируются на одном круге вопросов, больше вникают в них. Ответственность членов совета за ту или иную сферу деятельности предприятия становится более осязаемой. Разумеется, функциональность таких комитетов зависит от их персонального состава. Создание комитетов, состоящих из государственных чиновников, вряд ли оправдано.

Особое внимание совет директоров должен уделять контролю за деятельностью менеджмента. Во многих странах публичные компании обязаны создавать комитеты совета по аудиту на основании закона (самый известный пример: закон Сарбейнса-Оксли в США). В соответствии «Положением о деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг», утвержденном ФСФР, в компаниях, акции которых входят в котировальные списки «А» российских бирж, должны создаваться комитеты по аудиту, возглавляемых независимым директором.

Возражения, касающееся использования комитетов по аудиту, обосновываются тем, что российское корпоративное законодательство предусматривает уникальный орган корпоративного контроля - ревизионную комиссию. Эти возражения справедливы. Закон наделяет ревизионную комиссию колоссальным потенциалом – правом ревизовать деятельность всей компании, включая совет директоров. Комитеты по аудиту и не мечтают о таких полномочиях.

Однако в реальной жизни это право остается невостребованным. «Ревизионная комиссия – орган, пребывающий в абсолютном большинстве компаний в состоянии глубокой летаргии практически в течение всего отчетного года их деятельности. Перед годовым общим собранием акционеров о нем с трудом и весьма раздраженно вспоминает совет директоров. А члены комиссии – примерно также о факте своего членства»3.

Причины невостребованности ревизионной комиссии заключены как в особенностях практики, так и несовершенствах законодательства, когда мажоритарный собственник «решительно не заинтересован в проверке своей собственной деятельности по управлению бизнесом корпорации и закон… ему в этом активно потворствует»4.

Нередки ситуации, когда избранный в ревизионную комиссию сотрудник компании, например, заместитель главного бухгалтера, «проверяет» своих руководителей.

В сегодняшних условиях публичные компании в России вынуждены создавать два органа со схожими контрольными функциями: один – ревизионную комиссию – на основании Закона об акционерных обществах, другой – комитет по аудиту – в соответствии с Кодексом корпоративного поведения и вышеназванным Положением ФСФР. Главная беда, при этом, не в подобной «перестраховке», а в том, что оба этих органа (в особенности у компаний с государственным участием) порой действуют сугубо «для галочки».

С одной стороны, ревизионная комиссия не должна включать в себя сотрудников компании, чтобы не возникало конфликта и интересов, и ревизии не превращались бы в фикцию. С другой стороны, ограниченное число внешних экспертов (а стандартная ревизионная комиссия состоит из 3-5 членов) даже высокой квалификации вряд ли способно проводить содержательные ревизии крупного акционерного общества.

Таким образом, законодателям необходимо выработать формы, повышающие реальную дееспособность ревизионной комиссии. Ее члены должны соответствовать определенным квалификационным требованиям и должны нести конкретную ответственность на основании закона. Осуществлять свою деятельность ревизионная комиссия должна на регулярной основе, не ограничиваясь бессмысленным по сути подтверждением годового отчета.

В противном случае следует отменить данный институт ввиду бесполезности, переложив весь внутрикорпоративный контроль на подотчетные совету директоров органы внутреннего аудита и соответствующие комитеты совета.

 

2.4.) ответственность члена совета директоров.

Некоторые исследователи считают, что в России члены совета директоров не несут никакой реальной ответственности, ответственность характеризуется как «номинальная». Это не совсем так. «Несмотря на то, что большинство видов ответственности, установленных законодательством для должностных лиц акционерных обществ, применимо только к членам исполнительных органов, целый ряд норм, предусматривающих гражданскую, уголовную и административную ответственность, имеет непосредственное отношение к членам совета директоров или же может к ним применяться»5.

Иное дело, что «в настоящее время в законодательстве и судебной практике отсутствуют четкие критерии оценки факторов, освобождающих директоров и менеджеров компаний от ответственности (лояльность, должное внимание к делам компании, осторожность). Принципы добросовестности и разумности члена совета директоров и менеджера, указанные в статье 71 Закона «Об акционерных обществах», не наполняются конкретным содержанием за счет судебной практики»6.

Соответственно, представляется назревшей конкретизация законодательных критериев, по которым директора привлекаются к ответственности. Кроме того «представляется целесообразным значительное увеличение экономической составляющей при установлении наказания за экономические правонарушения, в том числе и применительно к санкциям уголовных составов»7.

 

3) Раскрытие информации и прозрачность

Анализ практики компаний с государственным участием свидетельствует о низком уровне качества раскрытия информации и недостаточности ее объема, который не позволяет делать вывод о состоянии дел в компаниях.

Что означает прозрачность, информационная открытость и почему они важна? Прозрачность не предполагает раскрытие «рецептов атомной бомбы» или иных стратегических государственных секретов, которыми могут обладать компании с государственным участием. Речь идет о честности и этике в хозяйственных отношениях. Мы, налогоплательщики, являемся стэйкхолдерами государственных компаний, их «конечными бенефициарами» и имеем право обладать полной и правдивой информацией о том, каким образом управляются наши предприятия, каковы их успехи и неудачи.

 

4) Вознаграждение членов исполнительных органов

Надлежащий уровень информационной прозрачности должен обеспечивать раскрытие данных о вознаграждениях членов советов директоров и управляющих. В отличие от западных компаний, где уровень компенсаций членам совета можно узнать из опубликованных годовых отчетов, как раз отсутствие прозрачности не позволяет получить, за некоторыми исключениями, соответствующие официальные данные по российским компаниям с государственным участием.

Имеющиеся данные позволяют отметить, что размер вознаграждения членов советов директоров ряда российских компаний с государственным участием превышает данный показатель сравнимых по размеру, да и более крупных западных компаний. Членам совета директоров «Газпромбанка» по итогам 2004 года были выплачены миллионные (в долларах США) бонусы. Притом, что «в среднем директор европейского банка получает 60 000 евро в год»8.

Подобная ситуация представляется аномальной и необоснованной. Операционная эффективность российских государственных компаний не всегда превосходит аналогичный показатель компаний западных. Даже в тех случаях, когда эффективность высока 9, она достигается главным образом за счет гораздо более низких, по сравнению с компаниями западных стран, расходов на персонал, включающих в себя заработную плату и связанные с ней социальные выплаты. В данной ситуации превышающие западный уровень компенсации членов советов директоров являются попросту аморальными. Их размер не привязан к «трудовому вкладу» данных директоров в деятельность и успех компании.

Руководство по корпоративному управлению ОЭСР рекомендует сближать уровень вознаграждения членов советов директоров на госпредприятиях и в частном секторе. С другой стороны, очевидно, что перевыполнение рекомендаций ОЭСР по этому показателю не является первоочередной задачей совершенствования корпоративного управления в российских компаниях с государственным участием.

Без сомнения, члены советов директоров компаний с государственным участием должны получать соответствующую компенсацию. В противном случае они будут занимать кресла, а не работать. Но в наших условиях уровень таких выплат должен быть привязан к каким-то реальным величинам – среднему уровню заработной платы в государственном секторе, заработной плате правительственных чиновников или, если избирать методику «отталкивания» от условий сопоставимых западных компаний, следует проводить индексацию с поправкой на размер ВВП на душу населения.

Принимая во внимание формальный характер большинства советов директоров в компаниях с государственным участием, в настоящее время представляется нецелесообразным использовать бонусные схемы, привязанные к результатам деятельности компаний. В крайнем случае, должна устанавливаться их максимальная величина с учетом вышеназванных ограничений.

 

Преодолению изложенных в статье недостатков должны послужить следующие основные меры по совершенствованию корпоративного управления в компаниях с государственным участием.

 

Вопросы совершенствования корпоративного управления в компаниях с государственным участием выходят за рамки узко-хозяйственных отношений, не сводятся к только повышению эффективности контролируемого государством бизнеса. Государство должно показывать пример надлежащей организации корпоративного управления, соответствовать хотя бы выработанным им самим принципам и стандартам. Пренебрежение ими снижает стимулы к совершенствованию корпоративного управления в частных компаниях, негативно влияет на развитие экономики в целом. Кроме того, чрезмерная закрытость и непрозрачность организации государственного бизнеса ведет к росту общественного недоверия, а ведь именно исчезновение веры в государство являлось, по мнению ряда историков, причиной всех политических потрясений в России в 20-м веке.


1 Под компаниями с государственным участием для целей настоящей статьи понимаются акционерные общества, в которых государство владеет долей в капитале, превышающей 50%, а также их дочерние компании (предприятия с опосредованным государственным участием).

2 «Независимый директор», ежеквартальный обзор, зима 2006, стр.24.
Например, в Норвегии исключается участие в советах директоров членов парламента, министров и госсекретарей.

3 О.В.Осипенко «Институты корпоративного управления и акционерные конфликты в России», М., «Эксмос», 2004, стр. 294.

4 Там же, стр. 299.

5 Петр Максимов «Ответственность членов советов директоров по российскому законодательству» http://lawfirm.ru/article/index.php?id=94

6 «Концепция развития корпоративного законодательства до 2008 года» МЭРТ.

7 Там же.

8 «Ведомости» 08.12.2005

9 Эффективность всегда представляет собой в какой-то степени условную величину, поскольку в краткосрочной перспективе она может достигаться, например, за счет того, что компания не обновляет основные средства, что может идти в разрез с ее долгосрочными интересами.