Опыт Ценности Предназначение Статьи и комментарии Контакты
   Корпоративное управление
   Стратегия бизнеса и ССП
   Привлечение инвестиций
   Финансирование
      внешнеторговых операций
   Услуги для малого бизнеса
Независимый директор
Профессиональный взгляд
Объективный контроль
Сбалансированные решения

подробнее...

Facebook    Live journal
Статьи и комментарии

Версия для печати


Автор: В.А.Сидорович
Роль совета директоров в процессе стратегического управления

В статье рассматривается практика участия советов директоров в процессе стратегического управления.

Рекомендации и выводы, данные в работе, могут использоваться всеми компаниями. При этом, разумеется, следует учитывать особенности, связанные с отраслевой принадлежностью и структурой собственности.

Профессионализация советов директоров российских компаний является необходимой предпосылкой их успешного развития и конкурентоспособности. Глобальная конкуренция, стирание национальных границ для перемещения капитала, перенасыщение рынков товаров и услуг, сложность технологических и правовых условий ведения бизнеса требуют полного вовлечения исполнительных органов в процессы управления. Времена, когда советы директоров играли формально-исполнительскую роль при главном акционере, уходят в прошлое, либо туда уходят компании, сохраняющие кустарно-предпринимательские методы управления.

То, что совет директоров, занимая по определению важное место в системе управления компанией, так или иначе должен сталкиваться со стратегией, очевидно. С другой стороны, на практике не всегда понятно, какую часть стратегического процесса целесообразно возложить на плечи совета директоров, а какую – на плечи правления.

Избранные законодательные акты и нормы «рекомендательного права» в России и за рубежом содержат следующие указания на участие совета директоров в стратегическом процессе:

•  «Определение приоритетных направлений деятельности общества» относится к исключительной компетенции совета директоров (ст. 65 закона «Об акционерных обществах»).

•  «Совет директоров определяет стратегию развития общества» (Кодекс Корпоративного Поведения ФСФР).

•  «Совет директоров должен… оценивать и направлять корпоративную стратегию» (Принципы корпоративного управления ОЭСР).

•  «Совет должен устанавливать стратегические цели компании» (Кодекс корпоративного управления, Великобритания ( FSA ).

•  «Правление согласовывает с Наблюдательным советом стратегическое направление развития общества» (Кодекс корпоративного управления, Германия).

В каких формах происходит определение приоритетных направлений или стратегии, в каком порядке происходит «установление стратегических целей» определяется в корпоративной практике индивидуально. И здесь отнюдь нередка следующая ситуация.

Правление обращается к совету: «скажите, что делать, куда идти, задайте приоритетные направления, мы будем это выполнять». Совет отвечает: «акционеры предоставили капитал, который должен работать. Мы вас наняли и хотим послушать, куда компании нужно идти и что делать, а мы рассмотрим и (может быть) утвердим ваши предложения». Зачастую такой своеобразный диалог продолжается «по кругу», что приводит к тому, что компания «буксует» без понятных, разделяемых всеми целей и путей их достижения.

Выход из подобной ситуации: договориться заранее и максимально подробно разграничить и зафиксировать во внутренних документах компании компетенции исполнительных органов по вопросам разработки и утверждения стратегии.

Немаловажное значение играет и умение «говорить на одном языке», единое понимание содержания терминов «приоритетные направления деятельности», «стратегия», «бизнес-план». Как показывает опыт, простые с терминологической точки зрения понятия при необходимости их перевода в практические действия часто вызывают вопрос-возглас: «а что делать-то?».

Это можно наглядно продемонстрировать на примере особо регулируемой отрасли – банковской.

В соответствии законодательством Банк России обладает фактически неограниченными законодательными полномочиями по отношению к банковской системе. Терминология его инструктивно-нормативных документов содержит понятия «бизнес-план» и «стратегия». При этом регулятор формулирует требования и рекомендации к форме и содержанию бизнес плана и стратегии 1.

Согласно Указанию ЦБ, «бизнес-план утверждается общим собранием учредителей (участников) кредитной организации». Другими словами, для всякого изменения данного документа, необходимость которых может быть вызвана множеством причин, таких как изменение условий ведения бизнеса, конкурентной среды и т.п., банк вынужден осуществлять трудоемкие и длительные процедуры собрания акционеров.

В связи с этим я рекомендую банкам разрабатывать два отдельных, но содержательно связанных между собой документа - бизнес-план и стратегию. Документ «стратегия» должен быть более гибким инструментом, соответствующим принципу «стратегический процесс – непрерывный», позволяющим проводить процедуры «отладки» стратегии в более оперативном порядке, с утверждением советом директоров.

Соответствующие указания на распределение компетенций в подготовке и утверждении данных документов желательно включать в устав и положения о совете и исполнительных органах.

 

Какой ролью целесообразно наделить совет директоров в стратегическом процессе?

В одной из статей специалистов консалтинговой компании McKinsey говорится, что, несмотря на то, что Совет должен определять область деятельности компании, защищать интересы акционеров и направлять реализацию стратегии, он не может заниматься созданием стратегии. Если бы он этим занимался, то возникало бы противоречие по поводу того, кто, так сказать, ведет бизнес (управляет бизнесом) 2.

Результаты исследования, проведенного McKinsey в августе 2006 года, показали, что в 64 % опрошенных компаний советы директоров утверждают стратегию, а в 25 % помогают разрабатывать содержание стратегии 3. Отмечу, что 25 % - существенная величина для американского рынка, где традиционно основная роль в выработке стратегии лежит на исполнительных директорах, а председатель правления является ее «главным архитектором».

В соответствии с исследованием практики корпоративного управления в России, проведенном Ассоциацией независимых директоров советы директоров 71% опрошенных компаний «определяют стратегию» 4. Формулировки вопросов в исследовании не позволили получить ответ на интересующий нас вопрос: как практически происходит «определение стратегии» и каким образом осуществляется взаимодействие совета и правления в стратегическом процессе.

Мы исходим из непрерывности стратегического процесса, который можно определить как повторяющуюся последовательную смену следующих основных этапов.

На каждом из этих этапов совет и правление выполняют вмененные им задачи.

Обобщение опыта западных стран и российской практики позволяет выделить следующее разграничение функций и задач совета и правления в стратегическом процессе.


Совет директоров

Правление

Определение приоритетных направлений, целей, разработка стратегии

Определяет приоритетные направления (может оформляться решением совета).

Иногда принимает участие в написании стратегии.

Роль совета в процессе разработки возрастает.

Управляет процессом разработки стратегии, создает документ «стратегия».

 

Утверждение стратегии

Как правило, разработанная правлением стратегия должна быть утверждена советом.

Выносит разработанную стратегию на утверждение.

Дорабатывает стратегию с учетом рекомендаций совета.

Транслирует утвержденную стратегию в бизнес-план, оперативные планы.

Мониторинг

Отслеживает исполнение стратегии (стратегические вопросы включаются в повестку каждого планового заседания совета).

Предоставляет отчеты о ходе реализации стратегии.

Корректировка

Пересматривает цели.

Принимает решение о корректировке.

Делегирует процесс корректировки менеджменту.

Предлагает пересмотр стратегических целей и корректировку стратегии.

Управляет процессом корректировки.

 

Как уже отмечалось, весьма полезно четко формулировать и разграничивать во внутренних документах компетенции совета и правления. Например, во внутренних документах можно указывать, что «совет директоров принимает участие в выработке и уточнении (корректировке) стратегии развития и бизнес-плана Общества, путем определения основных направлений деятельности Общества, консультирования исполнительных органов по вопросам процессов выработки и уточнения стратегии и делегирования им соответствующих полномочий по участию в выработке стратегии. Совет рассматривает представленный исполнительными органами вариант(ы) стратегии, а также предложения по корректировке и утверждает их».

Пример практических задач совета и правления в процессе выработки стратегии приведен дальше в разделе «планомерность в процессе стратегического управления».

 

Субъекты совета директоров, ответственные за стратегическое планирование.

После того как мы очертили основные направления деятельности совета директоров в стратегическом процессе, закономерно возникает вопрос: а кто персонально, какой из членов совета директоров должен курировать, направлять данный процесс? Лишь в том случае, если совет ограничивается в стратегическом процессе только утверждением стратегии, разрабатываемой правлением, подобной специализацией членов совета можно пренебречь. В противном же случае может получиться, что «у семи нянек дитя без глазу». «Общая» ответственность совета по участию в стратегическом процессе без надлежащей специализации его членов скорее всего приведет к тому, что вопросами стратегии не станет заниматься никто.

Для усиления стратегической функции совета рекомендуется наделять одного или нескольких членов совета соответствующими компетенциями и обязанностями. В корпоративной практике распространено, что несколько членов совета директоров объединяются в специальный комитет по стратегии (стратегическому планированию), действующий на основании соответствующего положения.

Комитет по стратегическому планированию рекомендуется Кодексом корпоративного поведения ФСФР, в котором сказано: «в уставе общества рекомендуется предусмотреть необходимость создания комитетов по стратегическому планированию, аудиту, кадрам и вознаграждениям, урегулированию корпоративных конфликтов», «комитет по стратегическому планированию способствует повышению эффективности деятельности общества в долгосрочной перспективе».

Комитет по стратегическому планированию является в России одним из трех наиболее востребованных комитетов совета (наряду с комитетом по аудиту и комитетом по вознаграждениям). Правда зачастую он создается для того, чтобы соответствовать рекомендациям Кодекса, а не исходя из управленческой целесообразности.

Исследование практики корпоративного управления, проведенное Российским институтом директоров (РИД) показывает, что у 23% процентов исследуемых компаний в структуре советов созданы комитет по стратегии и/или комитет по корпоративному управлению, при этом такие комитеты созданы в 51% компаний, чьи ценные бумаги включены в котировальные списки бирж 5.

Комитет совета директоров по стратегии обеспечивает соответствующую специализацию членов совета директоров, способствует повышению профессионализации и эффективности деятельности совета в целом. Тем не менее, он, конечно, не является панацеей в вопросах стратегии.

Создание комитета по стратегии не является необходимостью для любой компании. Во многих случаях достаточно ограничиться выбором одного курирующего вопросы стратегии члена совета директоров.

При выборе представителей совета и исполнительного органа, ответственных за стратегию, целесообразно учитывать следующие, опирающиеся на практический опыт соображения.

Как правило, собственники понимают, что стратегией заниматься нужно. Они могут делегировать эту функцию оперативному менеджменту. В данном случае генеральный директор будет либо сам этим заниматься, либо делегирует данную обязанность кому-либо из существующих членов правления, либо пригласит нового, скажем вице-президента по развитию. Проблема в том, что существующие управленцы обычно имеют уже устоявшиеся привычки и сложившийся круг обязанностей, погрязли в текучке. Вновь приглашенный же вице-президент по развитию может во многих случая столкнуться с недостатком полномочий, с непониманием со стороны коллег, не вжиться в коллектив. В результате его работа может приобрести формальный характер, и из под его пера выйдет абстрактный (пусть и красочно оформленный) меморандум, а не руководство к действию.

В другом варианте, собственник может делегировать функцию разработки стратегии уже существующему совету директоров. В этой ситуации многое зависит от того, насколько совет дееспособен и профессионален. Если совет годами просто заседал и голосовал, служил «печатью для одобрения решений собственника или менеджмента», то практически невероятно, что кто-то из его состава вдруг станет активно координировать разработку стратегии (это также выльется в большинстве случаев в формализм).

Собственнику трудно сразу сменить совет. Рука не поднимется уволить или вывести из состава совета людей, с которыми годами работали вместе, и которые зачастую обладают ключевыми клиентскими связями.

Поэтому рациональна и логична постепенная трансформация, ввод в совет (по одному) независимых директоров с возложением на них обязанности координации разработки стратегии.

Высокий статус независимого директора позволяет ему координировать деятельность по реализации стратегии. Более того, в компании (и совет, и правление) понимают, что независимый директор – лицо, получившее большой кредит доверия от акционеров, и отношение к нему соответствующее.

 

Планомерность в процессе стратегического управления.

Плановость в деятельности совета объективно задается самой миссией совета как органа управления и контроля одновременно.

Планирование деятельности, предполагающее назначение ответственных членов совета за тот или иной вопрос, тем самым также во многом решает вопрос специализации членов Совета. Другими словами, специализация членов совета директоров наилучшим образом достигается и дает наибольший эффект в сочетании с планированием его деятельности.

В процессе стратегического управления целесообразно придерживаться плана (плана-графика), закрепляющего за советом и правлением конкретные вопросы выработки, утверждения, реализации и мониторинга стратегии.

Приблизительный образец такого плана-графика создания стратегии и сбалансированной системы показателей (ССП) представлен ниже:

 

Этап

Месяц

Ответственный

1

2

3

4

5

6

7

8

1

Анализ рынка, сильных и слабых сторон компании ( SWOT -анализ). Обсуждение. Выработка единого мнения о возможностях и перспективах компании.

Х

 

 

 

 

 

 

 

Правление – два заседания. Совет –одно заседание.

2

Варианты и альтернативы развития компании. Обсуждение.

Х

 

 

 

 

 

 

 

Правление – два заседания. Совет –одно заседание.

3

Формулировка миссии компании и видения ее развития через несколько лет.

Х

 

 

 

 

 

 

 

Правление – два заседания. Совет –одно заседание.

4

Формулировка стратегических целей компании. Выработка единой позиции по стратегическим целям и причинно-следственным связям.

 

Х

Х

 

 

 

 

 

Правление – два заседания. Совет –одно заседание.

5

Предварительное описание стратегии (путей достижения стратегических целей). Создание стратегических карт (схем причинно-следственных связей).

 

Х

Х

 

 

 

 

 

Правление – два заседания. Совет –одно заседание.

6

Выбор стратегических показателей и целевых значений. Увязка с возможностями ИТ.

 

 

Х

Х

 

 

 

 

Правление – два заседания. Совет –одно заседание.

7

Разработка инициатив (планов, программ) по достижению целевых значений показателей (например, план переобучения персонала).

 

 

 

Х

Х

Х

Х

 

Правление – два заседания. Совет –одно заседание.

8

Создание предварительного проекта стратегии и общей схемы ССП

 

 

 

 

Х

Х

 

 

Правление – два заседания. Совет –одно заседание.

9

Интеграция с системой бюджетирования

 

 

 

 

 

Х

 

 

Правление

10

Интеграция с системой мотивации

 

 

 

 

 

Х

 

 

Правление

11

Формализация стратегии и ССП, предварительное утверждение.

 

 

 

 

 

Х

Х

 

Правление

12

Утверждение стратегии и ССП, планов, политик и т.п.

 

 

 

 

 

 

Х

 

Совет

13

Проведение работ по ознакомлению всех сотрудников со стратегией и ССП

 

 

 

 

 

 

 

Х

Правление

14

Разработка механизмов обратной связи

 

 

 

 

 

Х

Х

 

Правление

15

Мониторинг, контроль, пересмотр стратегических целей и ССП

РАЗ В ТРИ МЕСЯЦА

Правление, Совет – раз в квартал

В решениях совета директоров и исполнительного органа компании целесообразно устанавливать даты соответствующих заседаний, а также лиц, ответственных за подготовку материалов.

 


  _____________________________________

1 Письмо Банка России от 13 сентября 2005 г . № 119-Т «О   современных подходах к   организации корпоративного управления в   кредитных   организациях», Указание Банка России от 05.07.2002 № 1176-У «О бизнес-планах кредитных организаций»

2 The McKinsey Quarterly, 2002 Number 4, «Change across the board»

3 Опрос 796 руководителей компаний . The McKinsey Quarterly, Web exclusive, September 2006 , « Improving strategic planning: A McKinsey Survey »

4 Опрос 442 компаний. «Исследование практики корпоративного управления в России», Ассоциация независимых директоров, Москва, 2006, стр. 22

5 «Исследование практики корпоративного управления в России: сравнительный анализ по итогам 2003-2005гг.», Российский институт директоров, Москва, 2006, стр. 35


        

 



Copyright © 2005 Сидорович В. А.
Сделано в <S.M.ART>